ΑΡΙΘΜΟΣ 5106
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«ΝΟΜΑΡΧΙΑΚΟ ΦΥΤΩΡΙΟ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Κεφάλαιο είκοσι (πέντε) εκατομμύρια (20.000.000) δρχ.
Στη Ρόδο Ρόδου σήμερα στις είκοσι πέντε (25) του μήνα Μαϊου του έτους χίλια εννιακόσια ενενήντα οκτώ (1998) ημέρα Δευτέρα στα γραφεία της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Δωδεκανήσου, που βρίσκονται στην Πλατεία Ελευθερίας όπου κλήθηκα και ήλθα για την υπογραφή του παρόντος, σε μένα την Συμβολαιογράφο Ρόδου ΖΩΗ ΜΗΝΑΤΣΗ- ΖΕΡΒΑ, κάτοικο Ρόδου, (Εθελοντών Δωδεκανησίων αρ. 29) εμφανίσθηκαν αυτοπροσώπως και οι μη εξαιρούμενοι από το Νόμο : 1) ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΑΣ Του Δημητρίου και της Δέσποινας, που γεννήθηκε το έτος 1948 στη Λάρδο Ρόδου, κάτοικος Κοσκινού Ρόδου, κάτοχος του με αριθμό Η 137554/1962 δελτίο ταυτότητας του τμήματος Ασφαλείας Ρόδου, Νομάρχης Δωδεκανήσου, ο οποίος δήλωσε ότι ενεργεί στο παρόν ως κατά νόμο εκπρόσωπος της ΝΟΜΑΡΧΙΑΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ, δυνάμει της με αριθμό……απόφασης του Νομαρχιακού Συμβουλίου Δωδεκανήσου, αντίγραφο της οποίας επισυνάπτεται στο παρόν και 2) ΜΙΧΑΗΛ ΜΑΡΙΕΤΤΗΣ του Αγαπητού και της Βασιλικής, που γεννήθηκε το 1947 στις Φάνες Ρόδου, κάτοικος Σορωνής Ρόδου, γεωπόνος, κάτοχος του με αριθμό Β 831069/12-12-1961 δελτίου ταυτότητας της Υπ. Χωρ/κής Ρόδου, ο οποίος δήλωσε ότι ενεργεί στο παρόν ως πρόεδρος και κατά νόμο εκπρόσωπος της ΕΝΩΣΗΣ ΑΓΡΟΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ, που εδρεύει στη Ρόδο, το καταστατικό της οποίας έχει εγκριθεί με τη με αριθμό 13474/1033/6-3-1948 απόφαση της Στρατιωτικής Διοίκησης Δωδεκανήσου, έχει τροποποιηθεί με τη με αριθμό 635/1984 απόφαση του Πρωτοδικείου Ρόδου και έχει αναπροσαρμοστεί και ενοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 1541/1985 «Αγροτικές Συνεταιριστικές Οργανώσεις», δυνάμει της με αριθμό 4/1987 απόφασης του Ειρηνοδικείου Ρόδου, που έχει καταχωρηθεί νόμιμα στα βιβλία του Ειρηνοδικείου Ρόδο, αντίγραφο του οποίου επισυνάπτεται στο παρόν, δυνάμει δε και της αριθμό…………………….απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, αντίγραφο της οποίας επισυνάπτεται στο παρόν. Οι σήμερον εμφανισθέντες, αφού δήλωσαν ότι γνωρίζουν ανάγνωση και γραφή και ότι μπορούν να υπογράψουν και ότι οι παραπάνω αναφερόμενες διεύθυνση της κατοικίας τους είναι αληθινή και πραγματική, μου ζήτησαν τη σύνταξη του συμβολαίου μου αυτού, με το οποίο δήλωσαν, συμφώνησαν και συναποδέχθηκαν με την ιδιότητα με την οποία παρίστανται, τα ακόλουθα : Ότι 1) Η ΝΟΜΑΡΧΙΑΚΗ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ και η ΕΝΩΣΗ ΑΓΡΟΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ, που εκπροσωπούνται από αυτούς συνιστούν με το συμβόλαιο αυτό ανώνυμη εταιρεία κατά τις διατάξεις του άρθρου 80 περ. α’ του Π.Δ. 30/1996 Κωδικοποίηση σε ενιαίο κείμενο με τίτλο «Κώδικας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης» των ισχυουσών διατάξεων για τη Νομαρχιακή Αυτοδιοίκηση (ΦΕΚ Α’ φύλλο 21/2-2-1996), σε συνδυασμό με το άρθρο 81 του ιδίου Π.Δ. και τις διατάξεις του άρθρου 291 παρ. 1 του Π.Δ. 410/1995 «Κωδικοποίηση σε ενιαίο κείμενο νόμου, με τίτλο «Δημοτικός και Κοινοτικός Κώδικας» των ισχυουσών διατάξεων του δημοτικού και κοινοτικού κώδικα όπως τροποποιήθηκαν και συμπληρώθηκαν» (ΦΕΚ Α’ φύλλο 231/14-11-1995) και τη νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρείες Κ.Ν. 2190/1920 όπως τροποποιημένος ισχύει, το Καταστατικό της οποίας είναι το ακόλουθο:
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ-ΕΔΡΑ-ΔΙΑΡΚΕΙΑ-ΣΚΟΠΟΣ
Άρθρο 1
Σύσταση –επωνυμία
Συνιστάται με το παρόν Ανώνυμη Εταιρεία της παραγράφου 15 του άρθρου 21 του Ν. 2218/1994 με την επωνυμία «ΝΟΜΑΡΧΙΑΚΟ ΦΥΤΩΡΙΟ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Άρθρο 2
Έδρα
1. Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Ρόδου της νήσου Ρόδου Δωδεκανήσου και ειδικότερα οι εγκαταστάσεις του φυτωρίου. Η εταιρεία μπορεί να συγκροτεί γραφεία, παραρτήματα και να ιδρύει και να λειτουργεί εγκαταστάσεις της και σε άλλες πόλεις του ίδιου νομού, ή σε άλλες πόλεις στην Ελλάδα και στο εξωτερικό με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, που να ορίζουν τα καθήκοντα και τα πλαίσια της λειτουργίας τους, ως επίσης με την ίδια διαδικασία να διορίζει αντιπροσώπους της σε οποιαδήποτε μέρος της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.
2. Κάθε διαφορά μεταξύ της εταιρείας αφενός και των μετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφετέρου, που προέρχεται από τον νόμο ή το καταστατικό ή από σύμβαση ή άλλη νόμιμη αιτία, υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα των Δικαστηρίων της έδρας της Εταιρείας, εκτός αν διαφορετικά ορίζει ο νόμος.
Άρθρο 3
Σκοπός
1. Σκοποί της εταιρείας είναι:
1.1. Η ίδρυση εδαφολογικού-φυτοπαθολογικού εργαστηρίου και εργαστηρίου φυτοϋγιειονομικού ελέγχου ελέγχου για την αντιμετώπιση των προβλημάτων της γεωργίας και την προστασία του καταναλωτή στο νομό Δωδεκανήσου.
1.2. Η έρευνα σε συστήματα εφαρμοσμένης γεωργίας (ηλιοαπολύμανση εδαφών, εφαρμογή εμβολιασμών κ.α.)
1.3. Η καλλιέργεια και η πώληση φυτών βιολογικής – οικολογικής γεωργίας.
1.4. Η δημιουργία εντομοτροφείου.
1.5. Η παραγωγή και πώληση μοσχευμάτων αμερικανικής αμπέλου, καλλωπιστικών φυτών, ανθέων, θάμνων και δασικών δενδρυλλίων.
1.6. Η δημιουργία λαχανόκηπων και χώρων αναψυχής για τους πολίτες, ως επίσης πεζοδρόμων και ποδηλατοδρόμων.
1.7. Οποιαδήποτε άλλη δραστηριότητα σχετική με τη διαχείριση του φυτωρίου.
1.8. Η αγορά και πώληση και γενικά η εμπορία φυτών και δενδρυλλίων.
1.9. Η σύνταξη ή η ανάθεση σύνταξης μελετών σχετικά το αντικείμενο της εταιρείας.
2. Για την επίτευξη του σκοπού της η εταιρεία μπορεί να συνεργάζεται με φορείς του δημόσιου ή ιδιωτικού τομέα και ιδιαίτερα τους φορείς της τοπικής κοινωνίας, να συμμετάσχει σε προγραμματικές συμβάσεις ή να αναλαμβάνει την άσκηση αρμοδιοτήτων της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης ή άλλων Οργανισμών Τοπικής Αυτοδιοίκησης και να συμμετέχει σε κοινοπραξίες.
Άρθρο 4
Διάρκεια
Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε τριάντα (30) χρόνια και αρχίζει από την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή της διοικητικής απόφασης για τη σύσταση τςη και την έγκριση του καταστατικού της και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2028. Η διάρκεια της εταιρείας μπορεί να παραταθεί μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΕΣ
Άρθρο 5
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε είκοσι (πέντε) εκατομμύρια (20.000.000) δραχμές, το οποίο θα καταβληθεί ολόκληρο από τους ιδρυτές, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 35 του παρόντος, κατανέμεται δε σε είκοσι (πέντε) χιλιάδες (20.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η καθεμία.
2. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφαση του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.
3. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας η Γενική Συνέλευση έχει τα δικαίωμα με απόφαση της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 13 του παρόντος, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το τετραπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.
4. Κατ’ εξαίρεση από τις διατάξεις των παραπάνω παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου, όταν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 14 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου το παρόντος
5. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου αυτού δεν αποτελούν τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του παρόντος.
6. Η αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της Γενικής Συνέλευσης κατά την παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου.
Άρθρο 6
Μετοχές
1. Όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές και δεσμευμένες. Η μεταβίβαση των ονομαστικών και δεσμευμένων μετοχών γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 8β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει κάθε φορά, και εξαρτάται από την έγκριση που παρέχει το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με ειδική απόφαση του, η οποία λαμβάνεται κατόπιν υποβολής σχετικού αιτήματος του ενδιαφερομένου να μεταβιβάσει τις μετοχές του μετόχου. Η παροχή της εγκρίσεως είναι υποχρεωτική εφόσον μέτοχοι της εταιρείας εκδηλώνουν ενδιαφέρον για την απόκτηση επιπλέον μετοχών ή πρόκειται για μεταβίβαση των μετοχών προς άλλο φορέα της Τοπικής Αυτοδιοίκησης, ο οποίος εγγράφως με και απόφαση του αρμοδίου για λήψη αποφάσεως οργάνου του έχει εκδηλώσει ενδιαφέρον για τη συμμετοχή στην εταιρεία.
2. Στην περίπτωση που μετοχές της εταιρείας αποκτηθούν από εκποίηση σε πτώχευση ή σε αναγκαστική εκτέλεση απαιτείται προηγούμενη έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου για την εμφάνιση των μετοχών αυτών προς εγγραφή στο τηρούμενο από την εταιρεία Ειδικό Βιβλίο Μετοχών, το δε Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, στην περίπτωση αιτιολογημένης άρνησής του να παράσχει τη σχετική έγκριση, να προσφερθεί στην εξαγορά τους από το νέο κτήτορα με τίμημα ίσο προς το πλειστηριασμό, του μετοχικού κεφαλαίου μειουμένου αντιστοίχως.
3. Οι τίτλοι μετοχών μπορούν να αντιπροσωπεύουν μία ή περισσότερες μετοχές, θα φέρουν δε αυτοί αύξοντα αριθμό, τη σφραγίδα της εταιρείας και τις υπογραφές του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός Συμβούλου που θα ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών ρυθμίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
4. Μέχρι την έκδοση των οριστικών τίτλων μετοχών το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους, που θα φέρουν τουλάχιστο τη σφραγίδα της εταιρείας και τις υπογραφές του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός Συμβούλου που θα ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι προσωρινοί τίτλοι θα ανταλλάσσονται με τους οριστικούς μόλις εκδοθούν.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Άρθρο 7
Δικαιώματα και υποχρεώσεις γενικά
1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της εταιρείας δικαιώματα τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.
2. Κάθε μετοχή δίνει στον κάτοχο της δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
3. Το πρόσωπο που αποκτά την ιδιότητα του μετόχου μπορεί αυτοδίκαια και χωρίς επιφύλαξη να ασκεί όλα τα δικαιώματα και υπόκεινται σε όλες τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία περί Ανωνύμων Εταιριών, από τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού και από τις αποφάσεις που λαμβάνονται από τη Γενική Συνέλευση και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
4. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες. Σε περίπτωση συγκυριότητας σε μετοχή, τα δικαιώματα των συγκυριών ασκούνται από ένα κοινό εκπρόσωπό τους. Αν δεν διοριστεί κοινός εκπρόσωπος αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τη μετοχή. Οι συγκύριοι μετοχής ευθύνονται αλληλέγγυα και σε ολόκληρο ο καθένας για την εκπλήρωση των προς την εταιρεία υποχρεώσεων τους που απορρέουν από τη μετοχή.
5. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολόγων με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
6. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα δημοσιεύεται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Η πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμηση ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Επίσης η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επί αποδείξει επιστολή, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
7. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 14 του παρόντος, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης που προβλέπεται στην παράγραφο 5 του παρόντος άρθρου.
Άρθρο 8
Δικαιώματα μειοψηφίας
1. Με αίτηση μετοχών, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης της , που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης.
2. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης είναι υποχρεωμένος να αναβάλει για μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, τακτικά ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης αυτήν που ορίζετε στην αίτηση των μετόχων, η οποία δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα της αναβολής. Η μετ’ αναβολή Γενικής Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν.2190/1920, όπως ισχύει κάθε φορά.
3. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην εταιρεία πέντε ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο:
3.1 Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της εταιρείας στα πρόσωπα αυτά, ή κάθε άλλη σύμβαση της εταιρείας που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα ίδια πρόσωπα.
3.2 Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά με τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα λόγο αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά.
4. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου και εφόσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, έχει την υποχρέωση να δώσει σ’ αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή αν προτιμάει πριν απ’ αυτή σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά.
5. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 3 και της παραγράφου 4 του άρθρου αυτού, οποιαδήποτε αμφισβήτηση ως το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με απόφαση του, που εκδίδεται με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.
6. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση.
7. Οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα του άρθρου αυτού, οφείλουν να έχουν καταθέσει σύμφωνα με το άρθρο 3 του παρόντος καταστατικού τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά και να τις τηρούν έτσι από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως 4 του παρόντος άρθρου μέχρι την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, στη δε περίπτωση της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμόδιου Δικαστηρίου.
8. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της εταιρείας από το Μονομελές Πρωτοδικείου της Περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία που δικάζει κατά την εκούσια δικαιοδοσία. Ο έλεγχος διατάζεται αν πιθανολογείται, ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από τη χρονολογία έγκρισης των ετήσιων λογαριασμών της χρήσης μέσα στην οποία τελέστηκαν.
9. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, εφόσον από την όλη των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό, ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η αιτούσα μειοψηφία εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
10. Οι μέτοχοι, που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9, πρέπει να τηρούν κατατιθέμενες τις μετοχές, που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή στην Τράπεζα Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όμως για χρονικό διάστημα όχι μικρότερο των τριάντα (30) ημερών από την υποβολή της αίτησης.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Άρθρο 9
Αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης
1. Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, έχει δικαίωμα να αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά την εταιρεία σύμφωνα με τη νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τα θέματα που κατά το νόμο ή το καταστατικό απαιτείται απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή άλλου καταστατικού οργάνου της εταιρείας, οι δε αποφάσεις της δεσμεύουν την εταιρεία.
2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για :
2.1 Την τροποποίηση του καταστατικού.
2.2 Την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, με ορισμένες εξαιρέσεις σύμφωνα με το παρόν.
2.3 Τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας.
2.4 Την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2.5 Την εκλογή ελεγκτών.
2.6 Τον διορισμό εκκαθαριστών.
2.7 Την έκδοση δανείου με ομολογίες.
2.8 Την έγκριση του ισολογισμού της εταιρείας και των ετησίων οικονομικών καταστάσεων.
2.9 Τη διάθεση καθαρών κερδών.
3. Στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης δεν υπάγεται:
3.1 Οι κατά το άρθρο 5 του παρόντος αποφασιζόμενες από το Διοικητικό Συμβούλιο ή τη γενική Συνέλευση αυξήσεις κεφαλαίου, καθώς και οι επιβαλλόμενες από διατάξεις άλλων εκτός του Κ. Ν. 2190/1920 νόμων.
3.2 Η κατά το καταστατικό συμπλήρωση του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση.
3.3 Η κατά το καταστατικό εκλογή των προσωρινών μέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης συμβούλων σε αντικατάσταση εκείνων που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή με οποιοδήποτε τρόπο απέβαλαν την ιδιότητα του μέλους.
3.4 Η κατά το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/1920 απορρόφηση της εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της.
Άρθρο 10
Σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης
1. Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρεία τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης.
2. Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται η Γενική Συνέλευση και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή, μετά από ειδική άδεια του Υπουργού Εμπορίου, στην οποία θα καθορίζονται και οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν απαιτείται, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη των αποφάσεων.
3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλέσει σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων όταν το κρίνει σκόπιμο. Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ’ αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για την συνεδρίασή της, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης δεν υπολογίζονται. Η πρόσκληση των επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων δημοσιεύεται όπως αμέσως παραπάνω πριν από δέκα τουλάχιστον πλήρων ημερών.
4. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, της χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας και δημοσιεύεται:
4.1 Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης.
4.2 Σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγει από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ΝΔ 3557/1957, όπως ισχύει.
4.3 Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται έξι ημέρες την εβδομάδα και επί τρία χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες, έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον 5.000 φύλλων την ημέρα καθ’ όλη την τριετία και πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομικής.
4.4 Σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της εταιρείας. Οι ημερήσιες ή εβδομαδιαίες τουλάχιστον εφημερίδες πρέπει να εμπίπτουν στα κριτήρια του άρθρου 1 του ΝΔ 1263/1972 και του άρθρου 2 του ΝΔ 4286/1963, αντίστοιχα, όπως ισχύουν και να κυκλοφορούν ανελλιπώς για τρία (3) τουλάχιστον χρόνια.
5. Πρόσκληση για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση, κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της και στη λήψη αποφάσεων.
Άρθρο 11
Κατάθεση μετοχών-αντιπροσώπευση
1. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση και να ψηφίσουν σ’ αυτήν οφείλουν να καταθέσουν τις μετοχές τους, πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνίας που έχει οριστεί για τη Συνέλευση, στο Ταμείο της εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε αναγνωρισμένη Τράπεζα είτε Ελληνική είτε αλλοδαπή, που θα καθορίζεται η τελευταία από το Διοικητικό Συμβούλιο στην πρόσκληση για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης.
2. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ’ αυτήν μόνο από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 4 του παρόντος, ανεξάρτητα αν είναι μέτοχοι ή όχι, τα οποία έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα.
3. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετοχών, πρέπει να καταθέτονται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
4. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
5. Δέκα (10) ημέρες πριν από τη τακτική Γενική Συνέλευση κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
Άρθρο 12
Πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου
1. Σαρανταοκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
2. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο νόμος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων που έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις του άρθρου 13 του παρόντος καταστατικού.
Άρθρο 13
Απλή απαρτία και πλειοψηφία
1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως όταν εκπροσωπείται σ’ αυτή τουλάχιστον το 20% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
2. Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ΄αυτή.
3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.
Άρθρο 14
Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία
1. Εξαιρετικά προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν:
1.1 στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας
1.2 στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης της εταιρείας
1.3 σε επαύξηση των υποχρεώσεων των μετοχών
1.4 σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό αυτό σύμφωνα με το άρθρο 5 ή επιβαλλόμενη από διάταξη νόμων
1.5 σε μείωση του μετοχικού κεφαλαίου
1.6 σε έκδοση δανείου με ομολογίες
1.7 σε μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών
1.8 σε συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυσης της εταιρείας,
1.9 σε παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιών, σύμφωνα με το άρθρο 5 του παρόντος
η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δυο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
2. Αν δεν συντελεσθεί η παραπάνω αυξημένη απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι μέρες από την συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρόσκληση πριν από δέκα (10) τουλάχιστον μέρες, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ’ αυτή εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Εάν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι μέρες επαναληπτική Γενική Συνέλευση με πρόσκληση τουλάχιστο δέκα (10) μέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ’ αυτή εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Εάν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι μέρες επαναληπτική Γενική Συνέλευση με πρόσκληση τουλάχιστο δέκα (10) μέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν σ’ αυτή εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
3. Όλες οι αποφάσεις στις συνελεύσεις που απαιτείται εξαιρετική απαρτία (αρχικές και επαναληπτικές) παίρνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.
Άρθρο 15
Πρόεδρος και γραμματέας της Γενικής Συνέλευσης
1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του. Χρέη γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.
2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Γενική Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή Προέδρου και ενός Γραμματέα, που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.
Άρθρο 16
Θέματα συζήτησης – πρακτικά Γενικής Συνέλευσης
1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη.
2. Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη συνέλευση τηρούνται πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα της. Ο Πρόεδρος υποχρεούται, ύστερα από αίτηση μετόχου, να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του μετόχου. Επίσης στα πρακτικά καταχωρείται και ο κατάλογος των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων μετόχων.
3. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης και σε περίπτωση κωλύματος ή άρνησής του από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του.
Άρθρο 17
Απόφαση απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Μετά την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων η γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της εταιρείας ψηφίζουν μόνο με τις μετοχές τους. Η απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι ισχυρή στις περιπτώσεις του άρθρου 22α’ του Κ.Ν. 2190/1920.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ V
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Άρθρο 18
Αριθμός συμβούλων και θητεία
1. Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από εννέα (9) μέλη. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για θητεία τεσσάρων (4) ετών, η οποία συμπίπτει χρονικά με τη θητεία των αιρετών, που προέρχονται από τη Νομαρχιακή Αυτοδιοίκηση και παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του, η οποία όμως δεν μπορεί να περάσει την εξαετία.
2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν ή επαναδιοριστούν απεριόριστα, ως επίσης και να ανακληθούν ελεύθερα.
3. Δεν επιτρέπεται να εκλεγούν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ιδιώτες που έχουν στερηθεί τη διαχείριση της περιουσίας τους με τελεσίδικη δικαστική απόφαση ή που έχουν στερηθεί τα πολιτικά τους δικαιώματα με αμετάκλητη δικαστική απόφαση και για όσο διάστημα διαρκεί η στέρηση αυτή, καθώς και όσοι έχουν καταδικαστεί με αμετάκλητη δικαστική απόφαση ως αυτουργοί ή συμμέτοχοι σε κακούργημα ή σε κάποιο από τα πλημμελήματα που αναφέρονται στο άρθρο 187 του Π.Δ. 410/1995. Κώλυμα που δημιουργείται μετά την εκλογή συνεπάγεται αυτοδίκαιη έκπτωση από το αξίωμα.
Άρθρο 19
Εξουσία και αρμοδιότητες
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της εταιρείας. Αποφασίζει για όλα τα ζητήματα, που αφορούν την εταιρεία στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.
2. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο:
2.1 Κανονίζει όλα τα ζητήματα που αναφέρονται στην εξωτερική και εσωτερική λειτουργία της εταιρείας και προσδιορίζει και ελέγχει τις δαπάνες.
2.2 Αποκτά, μεταβιβάζει ή συνιστά εμπράγματα δικαιώματα σε κινητά της εταιρείας. Αποκτά επίσης ή μεταβιβάζει ενοχικά δικαιώματα και αποδέχεται υποχρεώσεις, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και εγγυάται συναλλαγματικές και γραμμάτια εις διαταγή και κάθε άλλο αξιόγραφο εις διαταγή και ειδικότερα επιταγές, τοποθετεί την περιουσία της εταιρείας, προσδιορίζει τη χρήση των διαθεσίμων κεφαλαίων χορηγεί πιστώσεις και συνάπτει συμβάσεις πάσης φύσης με οποιοδήποτε αντικείμενο, όπως αγορές, πωλήσεις κινητών, ανταλλαγές μισθώσεις κλπ., με οποιουδήποτε όρους και συμφωνίες με τις οποίες δεσμεύεται η εταιρεία. Καθορίζει επίσης την έκταση των εργασιών της εταιρείας και τη δικαιοδοσία των διευθυνόντων αυτή, διορίζει και παύει τους Διευθυντές και τους υπαλλήλους της εταιρείας και προσδιορίζει τους μισθούς, τις αμοιβές και τα καθήκοντα τους και γενικά τις αποδοχές τους, εφόσον δεν πρόκειται για μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
2.3 Συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις και κανονίζει την ημερήσια διάταξη τους.
2.4 Κλείνει τα βιβλία στο τέλος κάθε έτους, καταρτίζει τους ετήσιους ισολογισμούς της εταιρείας και τους υποβάλλει για έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προτείνει τις αποσβέσεις, που πρέπει να ενεργηθούν, προσδιορίζει τα μερίσματα που πρέπει να διανεμηθούν στους μετόχους, καθώς και τα ποσοστά που πρέπει να παρακρατηθούν για το σχηματισμό τακτικών και έκτακτων αποθεματικών κεφαλαίων και αποσβέσεις των εταιρικών εγκαταστάσεων .
2.5 Αποφασίζει για κάθε ζήτημα που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας μέσα στον κύκλο της δικαιοδοσίας που έχει από το καταστατικό και το νόμο. Η παραπάνω απαρίθμηση είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική.
3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφαση του ν αναθέτει την εκπροσώπηση της εταιρείας ή να μεταβιβάζει συγκεκριμένες αρμοδιότητες του σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη του, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητες τους και το περιεχόμενο τους.
4. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη ή τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.
5. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
Άρθρο 20
Συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο απαρτίζεται από τον Πρόεδρο, Αντιπρόεδρο, το Διευθύνοντα Σύμβουλο και τους Συμβούλους. Η ιδιότητα του Προέδρου και του Διευθύνοντα Συμβούλου δεν μπορεί να συμπέσει σε ένα και το αυτό πρόσωπο και δεν είναι ασυμβίβαστη με το έργο του Γενικού Διευθυντή, Διευθυντή ή υπαλλήλου της εταιρείας.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την πρώτη συνεδρίαση του, μετά την εκλογή των μελών του από τη Γενική Συνέλευση, μετά από πρόσκληση του πλειοψηφίσαντα μέλους, η οποία δημοσιεύεται και σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα, εκλέγει μεταξύ αυτών τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, με απόφαση που λαμβάνεται με μυστική ψηφοφορία και με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων.
3. Αν κενωθεί θέση συμβούλου λόγω θανάτου, παραίτηση, έκπτωσης, πτώχευσης κλπ. αναπληρώνεται από τον πρώτο επιλαχόντα κατά τις εκλογές για την ανάδειξη του Διοικητικού Συμβουλίου διορίζει με απόφαση του σύμβουλο, του οποίου όμως ο διορισμός πρέπει να εγκριθεί από την πρώτη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση, οι πράξεις όμως αυτού θεωρούνται έγκυρες ακόμη και αν δεν εγκριθεί ο διορισμός του από τη Γενική Συνέλευση. Χρόνος θητείας του συμβούλου που αναπλήρωσε άλλο είναι ο υπολειπόμενος χρόνος για να συμπληρωθεί η θητεία εκείνου του συμβούλου τον οποίο αναπλήρωσε ο σύμβουλος.
4. Σύμβουλος που απουσιάζει αδικαιολόγητα από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου πέραν των έξι (6) μπορεί να αντικατασταθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
5. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και στην περίπτωση που κωλύεται ή απουσιάζει ο Αντιπρόεδρος, συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο και διευθύνει τις εργασίες αυτού, προεδρεύει στις συνεδριάσεις αυτού και της Γενικής Συνέλευσης και τις αιτήσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη σύγκληση αυτού και ενεργεί μόνος κάθε άλλη πράξη που εμπίπτει στην αρμοδιότητα του ή τις πράξεις για τις οποίες του δίδεται εξουσιοδότηση από Διοικητικό Συμβούλιο.
6. Η εταιρεία μπορεί να αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύεται μόνο με την υπογραφή από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, μέλος ή μη του Διοικητικού Συμβουλίου, που τίθεται κοντά στην εταιρική επωνυμία, μετά από απόφαση του Διοικητικού συμβουλίου με την οποία καθορίζεται και η το περιεχόμενο των αρμοδιοτήτων του. Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης, μπορεί να διορίζει εντεταλμένους συμβούλους για την αποτελεσματικότερη άσκηση των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να διορίζει με ειδικά συμβολαιογραφικά πληρεξούσια και οποιουσδήποτε τρίτους μέλη ή μη μέλη αυτού και δικηγόρους ως πληρεξούσιους της εταιρείας και να τους αναθέτει την άσκηση οποιασδήποτε αρμοδιότητας του. Την εξουσία του αυτή το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να την αναθέτει με απόφαση και στον Διευθύνοντα Σύμβουλο.
Άρθρο 21
Συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται τακτικά μεν μια φορά τουλάχιστον κάθε μήνα, έκτακτα δε όταν επιβάλλεται αυτό από ειδικούς λόγους κατά την απόλυτη κρίση του Προέδρου στην έδρα της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνέρχεται και εκτός της έδρας των Επαρχείων ή οποιουδήποτε Ο.Τ.Α. ή στην έδρα οποιουδήποτε μετόχου νομικού προσώπου.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο του, σε περίπτωση δε απουσίας ή κωλύματος του από τον Αντιπρόεδρο, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
3. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του, με αίτηση τους προς τον Πρόεδρο αυτού, ο οποίος είναι υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του δεκαημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην παραπάνω αίτησή τους πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο.
Άρθρο 22
Απαρτία και Πλειοψηφία
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό ή το ήμισυ πλέον ενός του αριθμού των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των αυτοπρόσωπα παρόντων συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των αυτοπρόσωπα παρόντων συμβούλων μπορεί να είναι κάτω των τριών. Στην περίπτωση που παρευρίσκονται τρία μέλη για η λήψη απόφασης απαιτείται ομοφωνία. Για να βρεθεί ο αριθμός της απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα που τυχόν θα προκύψει.
2. Κάθε σύμβουλος έχει μια ψήφο πλην όμως μπορεί να αντιπροσωπεύει και άλλο σύμβουλο, ένα και μόνο , και να ψηφίζει για λογαριασμό του μόνο αν έχει εξουσιοδοτηθεί από τον απόντα σύμβουλο με ειδική εντολή, που μπορεί να αφορά μια συνεδρίαση και που πρέπει να δίδεται με επιστολή είτε με τηλεγράφημα είτε με FAX του αντιπροσωπευόμενου συμβούλου, που απευθύνεται στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου.
3. Κανένας σύμβουλος δεν μπορεί να αντιπροσωπεύεται στο Διοικητικό Συμβούλιο από πρόσωπο που δεν είναι μέλος του, ούτε μπορεί ο σύμβουλος που αντιπροσωπεύθηκε από άλλο σύμβουλο τον οποίο έχει νόμιμα εξουσιοδοτήσει, να επικαλεστεί γνώμη διαφορετική από εκείνη που για λογαριασμό του εξέφρασε ο αντιπρόσωπος του και να προσβάλει για το λόγο αυτό την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
4. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με φανερή ψηφοφορία, εκτός αν από το νόμο ή το παρόν καταστατικό προβλέπεται και επιβάλλεται η μυστική ψηφοφορία. Για την έγκυρη λήψη απόφασης απαιτείται η πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπεύονται στο Διοικητικό Συμβούλιο τέσσερα μέλη του για την έγκυρη λήψη απόφασης απαιτείται η συγκέντρωση τριών ψήφων. Από τους παραπάνω ορισμούς εξαιρούνται οι περιπτώσεις για τις οποίες ο νόμος ή το παρόν προβλέπουν και απαιτούν παμψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών. Σε καμία περίπτωση δεν υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου.
Άρθρο 23
Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου
5. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση συμβούλου ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Ύστερα από αίτηση συμβούλου ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης ο κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέσει κάθε φορά με απόφαση του την τήρηση των πρακτικών σε ένα μέλος του.
6. Κανένας σύμβουλος δεν δικαιούται να αρνηθεί την υπογραφή των πρακτικών της συνεδρίασης που παρέστη. Αν παρά ταύτα αρνηθεί την υπογραφή θεωρείται αυτοδίκαια ότι έχει παραιτηθεί από το αξίωμα του και την ιδιότητας του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και τα πρακτικά υπογράφονται από τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
7. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Μόνο τα επικυρωμένα κατά τον τρόπο αυτό πρακτικά και αποσπάσματα μπορούν να προσαχθούν ενώπιον των Δικαστηρίων ή άλλων Αρχών.
Άρθρο 24
Αποζημίωση κλπ. μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που ασχολούνται με τη διεξαγωγή των εταιρικών υποθέσεων είναι δυνατό να χορηγηθεί αμοιβή. Τη χορήγηση της παραπάνω αμοιβής και το ύψος της αποφασίζει προσωρινά το Διοικητικό Συμβούλιο, πλην όμως η υποχρέωση της εταιρείας για την καταβολή της γεννάται από την ημέρα της έγκρισης που πρέπει να γίνει με ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
2. Απαγορεύεται απολύτως και είναι άκυρη η χορήγηση δανείων από την εταιρεία στους ιδρυτικές της στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές ή Διευθυντές της, συγγενείς αυτών μέχρι και τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας ή στους συζύγους αυτών, καθώς και η παροχή πιστώσεων σ’αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της εταιρείας, απαγορεύεται απολύτως και είναι άκυρα.
3. Κάθε άλλη σύμβαση της εταιρείας προς τα παραπάνω πρόσωπα είναι άκυρη αν προηγουμένως δεν εγκρίνει την κατάρτιση τους η Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η παραπάνω έγκριση δεν μπορεί να δοθεί αν στη σχετική απόφαση αντιταχθούν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη συνέλευση που αποφάσισε την παραπάνω έγκριση. Η απαγόρευση κατάρτισης των παραπάνω συμβάσεων δεν ισχύει όταν πρόκειται για συμβάσεις που εμπίπτουν στα όρια της τρέχουσας συναλλαγής της εταιρείας με τους πελάτες της.
4. Η απαγόρευση της παραγράφου 2 ισχύει και προκειμένου για δάνεια ή πιστώσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρίες κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Ν.2190/1920, καθώς επίσης και από ομόρρυθμες εταιρίες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.
5. Οι αμοιβές που τυχόν θα χορηγούνται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ανάλογα των κερδών της εταιρείας πρέπει να λαμβάνονται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που θα παραμείνει μετά την αφαίρεση των κρατήσεων για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και την αφαίρεση των κρατήσεων για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και την αφαίρεση του αναγκαίου ποσού για τη διανομή του πρώτου μερίσματος στους μετόχους, ίσον με το έξι τοις εκατό (6%).
6. Η χορήγηση κάθε άλλης αμοιβής ή αποζημίωσης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς να καθορίζεται το ποσό της στο καταστατικό που θα βαρύνει την εταιρεία, επιτρέπεται μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Το ύψος των παραπάνω αμοιβών ή αποζημιώσεων είναι δυνατόν να μειωθεί από το δικαστήριο αν είναι υπέρογκο, κατά την κρίση αγαθού ανδρός και αντιτάχθηκαν κατά της απόφασης που τις ενέκρινε μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου.
7. Η διάταξη της προηγούμενης παραγράφου δεν ισχύει όταν πρόκειται για αμοιβές που οφείλονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για υπηρεσίες που πρόσφεραν στην εταιρεία με βάση ειδική σχέση μίσθωσης εργασίας ή εντολής. Στις περιπτώσεις όμως αυτές η σύμβαση μίσθωσης εργασίας ή εντολής πρέπει να έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση πριν από τη σύναψή της.
Άρθρο 25
Ευθύνη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου με αυτή τους την ιδιότητα δεν υπέχουν καμία προσωπική ευθύνη απέναντι στους μετόχους της εταιρείας ή τους τρίτους, εκτός αν από δόλο παραβίασαν το νόμο, το παρόν και τις εντολές που τους ανατέθηκαν από την εταιρεία ή τους τρίτους, εκτός αν από δόλο παραβίασαν το νόμο, το παρόν και τις εντολές που τους ανατέθηκαν από την εταιρεία, σύμφωνα με τα άρθρα 22α και 22β του Κ.Ν. 2190/1920. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται απέναντι στην εταιρεία για κάθε πταίσμα που θα διαπράξει κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων. Ευθύνεται επίσης για την πραγμάτωση του σκοπού της εταιρείας χωρίς κανένα περιορισμό ή επιφύλαξη και γενικά για το χειρισμό κάθε υπόθεσης εκτός από εκείνες που κατά την επιταγή του νόμου ή του παρόντος εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται ιδίως όταν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις και γενικά αποκρύπτει την πραγματική κατάσταση της εταιρείας.
2. Η εταιρεία μπορεί να παραιτηθεί από τη αξίωσή της για αποζημίωση αν το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αποδείξει ότι κατάβαλε την επιμέλεια συνετού ανδρός και ότι τελεί σε καλή πίστη. Επίσης δεν υπάρχει ευθύνη για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου όταν οι πράξεις τους στηρίζονται σε νόμιμη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υποχρεωμένο να τηρεί αυστηρά τα απόρρητα της εταιρείας.
3. Η εταιρεία μπορεί να παραιτηθεί από τη αξίωσή της για αποζημίωση ή να συμβιβαστεί μονο μετά παρέλευση δύο ετών από την ημέρα που γεννήθηκε η αξίωση της και μόνο εφόσον συγκατατεθεί η Γενική Συνέλευση των μετόχων και δεν είναι αντίθετη μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα τέταρτο (1/4) του εταιρικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη Γενική Συνέλευση.
4. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παραγράφονται μετά παρέλευση τριών ετών από την ημέρα τέλεσης της ζημιογόνου πράξης πλην αν πρόκειται για ζημιές που προήλθαν από δόλο, οπότε η παραγραφή είναι δεκαετής. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που γεννώνται κατά το χειρισμό των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά και χωρίς άλλη διατύπωση όταν η ζημιά οφείλεται σε δόλο.
5. Σε κάθε άλλη περίπτωση η άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας γίνεται μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων με απλή μειοψηφία ή εφόσον ζητήσουν αυτό από το Διοικητικό Συμβούλιο μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο του εταιρικού κεφαλαίου. Η αίτηση της μειοψηφίας πρέπει να υποβληθεί από μετόχους που απέκτησαν την ιδιότητα αποδεδειγμένα τρεις μήνες τουλάχιστον πριν από την ημέρα υποβολής της αίτησης αυτής. Η σχετική αγωγή πρέπει να εγερθεί μέσα σε έξι (6) μήνες από την ημέρα που θα λάβει τη σχετική απόφαση η Γενική Συνέλευση ή από την ημέρα υποβολής της αίτησης από τη μειοψηφία.
6. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να ορίσει ειδικούς εκπροσώπους για τη διεξαγωγή της σχετικής δίκης. Αν η κατά το παραπάνω εξάμηνη προθεσμία παρέλθει άπρακτη το αρμόδιο δικαστήριο, ύστερα από αίτηση της μειοψηφίας, που πρέπει να υποβληθεί μέσα σε ένα μήνα από την πάροδο της παραπάνω εξάμηνης προθεσμίας, μπορεί να διορίσει ειδικούς εκπροσώπους της εταιρείας για να την εκπροσωπήσουν στη δίκη που θα διεξαχθεί.
Άρθρο 26
Απαγόρευση ανταγωνισμού
1. Απαγορεύεται στα πρόσωπα που μετέχουν στη διοίκηση της εταιρείας με οποιαδήποτε ιδιότητα και στους Διευθυντές της να ενεργούν μέσα στην ελληνική επικράτεια κατ’ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε ημεδαπές εταιρίες που επιδιώκουν ίδιους σκοπούς με την εταιρεία.
2. Στην περίπτωση παράβασης της παραπάνω απαγόρευσης η εταιρεία δικαιούται να ζητήσει αποζημίωση. Αντί της αποζημίωσης η εταιρεία δικαιούται να απαιτήσει, προκειμένου για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό εκείνου που τις επιχείρησε, να θεωρηθούν ότι ενεργήθηκαν για λογαριασμό εκείνου που τις επιχείρησε, να θεωρηθούν ότι ενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν από τα παραπάνω πρόσωπα για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σ΄ αυτήν η απαίτηση για είσπραξη αυτής της αμοιβής.
3. Οι παραπάνω αναφερόμενες απαιτήσεις της εταιρείας κατά των συμβούλων ή Διευθυντών παραγράφονται μετά ένα (1) έτος από την ημέρα κατά την οποία ανακοινώθηκε σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή κατά την οποία κοινοποιήθηκαν στην εταιρεία από κάποιο μέτοχο οι παραβάσεις αυτές. Πάντως οι αξιώσεις της εταιρείας παραγράφονται μετά την παρέλευση πέντε ετών από την ημέρα που διενεργήθηκαν οι απαγορευμένες πράξεις.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI
ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΚΤΗΣΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΩΝ
Άρθρο 27
Απαγόρευση κτήσης περιουσιακών στοιχείων
1. Μέσα στα πρώτα δύο χρόνια από τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας, καθώς και δύο χρόνια μετά από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη έναντι της εταιρείας η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ή συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποια από αυτά τα πρόσωπα, ή συγγενή τους των πιο πάνω βαθμών, μέσα στους προηγούμενους δώδεκα μήνες από την υπογραφή του καταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης του κεφαλαίου.
2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα αν προηγηθεί έγκριση της Γενικής Συνέλευσης και άδεια του Υπουργού Εμπορίου που εκδίδεται μετά από αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Η άδεια του Υπουργού Εμπορίου, μαζί με την έκθεση αποτίμησης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920.
3. Τα πρόσωπα τα οποία δεν ανήκουν στις κατηγορίες που αναφέρονται στην παράγραφο ένα του παρόντος ένα του παρόντος άρθρου που μεταβιβάζουν στην εταιρεία ακίνητη ή άλλα αντικείμενα προς πάγια εκμετάλλευση της εταιρικής επιχείρησης δεν είναι δυνατόν να εκλεγούν σύμβουλοι ή να διοριστούν υπάλληλοι της εταιρείας ή να λάβουν αμοιβή ή αποζημίωση από την εταιρεία κατά το διάστημα των δύο (2) ετών, που μνημονεύονται στην παραπάνω παράγραφο ένα, αν δεν προηγηθεί έγκριση της Γενικής Συνέλευσης.
4. Η απαγόρευση της παραπάνω παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που γίνονται στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται στο χρηματιστήριο.
Άρθρο 28
Απαγόρευση κτήσης μετόχων
1. Απαγορεύεται στην εταιρεία η απόκτηση δικών της μετοχών, είτε από αυτήν την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της.
2. Από την απαγόρευση της προηγούμενης παραγράφου εξαιρούνται :
2.1. Οι αποκτήσεις με σκοπό τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίστηκε απ΄ τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του παρόντος.
2.2. Οι αποκτήσεις μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας.
2.3. Οι αποκτήσεις μετοχών, που έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς και προέρχονται από αναγκαστική εκτέλεση που έγινε για την πληρωμή απαιτήσεων της ίδιας της εταιρείας.
2.4. Οι αποκτήσεις από χαριστική αιτία εφόσον έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς.
2.5. Οι αποκτήσεις με σκοπό τη διανομή των μετοχών στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας που είναι συνδεδεμένη με αυτή. Η διανομή των μετοχών αυτών πρέπει να πραγματοποιείται μέσα σε προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από την απόκτηση τους, μετά από την πάροδο της οποίας η διάταξη της παρ. 3 ως προς τις περιπτώσεις γ’ και δ’ έχει εφαρμογή. Οι αποκτήσεις μετοχών αυτής της περίπτωσης γίνεται υπό τις εξής προϋποθέσεις:
2.5.1. Εφόσον η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, μαζί με την ονομαστική αξία τυχόν μετοχών των προηγούμενων περιπτώσεων α’- δ’, δεν υπερβαίνει το 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου,
2.5.2. Εφόσον δε θα έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζεται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ’ του Κ.Ν. 2190/1920, κάτω από το ποσό που προβλέπει η παράγραφος 1 του άρθρ. 44α’ του ίδιου νόμου και
2.5.3. Εφόσον πρόκειται για μετοχές πλήρως εξοφλημένες.
3. Στις περιπτώσεις α’ και β’ της προηγούμενης παραγράφου, οι μετοχές που αποκτούνται πρέπει να ακυρώνονται αμέσως. Στην περίπτωση γ’ της ίδιας παραγράφου οι μετοχές πρέπει να πωλούνται μέσα στο συντομότερο δυνατό χρονικό διάστημα, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος. Αν περάσει άπρακτη αυτή η προθεσμία, οι μετοχές πρέπει να ακυρώνονται αμέσως.
4. Οι μετοχές της εταιρείας που ανήκουν στην ίδια υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας, δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII
ΕΛΕΓΚΤΕΣ
Άρθρο 29
Διορισμός, καθήκοντα και υποχρεώσεις ελεγκτών
1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από τη Γενική Συνέλευση σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις), αυτοί θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουμένως από δύο τουλάχιστον ελεγκτές.
2. Η τακτική Γενική Συνέλευση επιλέγει κάθε χρόνο δύο τακτικούς και δύο αναπληρωματικούς ελεγκτές, ορίζοντας και την αμοιβή τους. Η Συνέλευση μπορεί να εκλέγει ένα μόνο τακτικό και ένα αναπληρωματικό ελεγκτή, εφόσον είναι ορκωτοί λογιστές. Οι ελεγκτές μπορεί να επαναδιορίζονται όχι όμως για περισσότερες από πέντε εταιρικές χρήσεις.
3. Εφόσον η εταιρεία υπερβαίνει τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α’ Κ.Ν.2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε, εκλέγει υποχρεωτικά τους ελεγκτές από τους Ορκωτούς Λογιστές του Σώματος Ορκωτών Λογιστών του Ν.Δ. 3329/1955 «Περί συστάσεως Σώματος Ορκωτών Λογιστών» (ΦΕΚ Α’ 230/1955), σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύουν κάθε φορά. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α΄Κ.Ν. 2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε, εφαρμόζονται ανάλογα.
4. Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, που όρισε του ελεγκτές, πρέπει να γίνει από την εταιρεία ανακοίνωση προς αυτούς τους διορισμούς τους, σε περίπτωση που δεν αποποιηθούν το διορισμό αυτό μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρούνται ότι έχουν αποδειχτεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920.
5. Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει:
5.1 Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παρ. 1 και 2 του άρθρου 43α’ του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε και ισχύει.
5.2 Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρεται στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 3 του άρθρου 43α΄του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε και ισχύει.
6. Οι ελεγκτές της εταιρείας, εκτός από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920, οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
7. Οι ελεγκτές δικαιούνται με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να ζητήσουν την σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Η Συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο, έχει δε σαν αντικείμενο ημερήσιας διάταξης το περιεχόμενο της άιτησης.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII
ΒΙΒΛΙΑ, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ, ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ
Άρθρο 30
Βιβλία και εταιρική χρήση
1. Κατά την έναρξη λειτουργίας της εταιρείας αυτή οφείλει να ενεργήσει την κατά το άρθρο 9 του Εμπορικού Νόμου απογραφή. Την ίδια υποχρέωση έχει και στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης σύμφωνα με το παρόν.
2. Όλα τα βιβλία που προβλέπονται από τον Εμπορικό Νόμο και από άλλους νόμους πρέπει να τηρούνται στην ελληνική γλώσσα.
3. Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει δε την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31ην Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Κατ΄εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την καταχώρηση της εταιρείας στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της διοικητικής απόφασης για την παροχή άδειας σύστασης της παρούσας εταιρείας και της έγκρισης του καταστατικού αυτού και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου (1998).
Άρθρο 31
Ισολογισμός και λοιπές ετήσιες οικονομικές καταστάσεις
1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) πάντοτε σύμφωνα με το νόμο και επομένως σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού και δη με τις των άρθρων 42α’, 42β’, 43,43α΄, 43β’ και 70β’ του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτά ισχύουν. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της.
2. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συντάσσει, σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις :
2.1 Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συντάσσει, σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις:
2.2 Τον ισολογισμό αποτέλεσμα χρήσεως
2.3 Τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και
2.4 Το προσάρτημα.
2.5 Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από:
3. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν θεωρηθεί από :
3.1 Το Διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο ή σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος, ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό
3.2 Τον υπεύθυνο για την Γενική Διεύθυνση της εταιρείας και
3.3 Τον υπεύθυνο για την Διεύθυνση του Λογιστηρίου.
4. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση.
5. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της εταιρείας καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της εταιρείας και για τις δραστηριότητες της στον τομέα της έρευνας και ανάπτυξης, ως και τα οριζόμενα στο εδ. β΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 43α’ Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Επίσης στην έκθεση αυτή δέον να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης.
6. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ.1 και 5 του άρθρου 43β’ Κ.Ν. 2190/1920, με τη μορφή και το περιεχόμενο με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της εταιρείας έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις, εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.
7. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, υποβάλλονται από την εταιρεία στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
8. Ο ισολογισμός της εταιρείας, ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως» και ο «πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων», μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Λογιστές, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο 8.
9. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 6, στο σύνολό τους είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης:
9.1 Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που πληροί τις προϋποθέσεις άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957 όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ’ ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, και
9.2 Σε μια ημερήσια τοπική εφημερίδα.
9.3 Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 26α’, Κ.Ν. 2190/1920, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων.
Άρθρο 32
Διάθεση κερδών
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α’ του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο:
1.1 Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του καταστατικού αποθεματικού, όπως ορίζει ο νόμος, δηλ. για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστο το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύμφωνα με το νόμο η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν αυτό φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστο με το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου.
1.2 Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλ. ποσοστού έξι τα εκατό (6%) τουλάχιστο του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και σύμφωνα με το άρθρο 45 του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό προς τις διατάξεις του Α.Ν. 148/1967 και του Ν. 876/1979.
2. Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΧ
ΔΙΑΛΥΣΗ- ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
Άρθρο 33
Διάλυση της εταιρείας
1. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ’ Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.
2. Η Εταιρεία λύνεται:
2.1 Μόλις περάσει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγούμενα αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της
2.2 Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και
2.3 Όταν κηρυχτεί σε κατάσταση πτώχευσης.
2.4 Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σ’ ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για λύση της εταιρείας.
Άρθρο 34
Εκκαθάριση της εταιρείας
1. Εκτός από την περίπτωση πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση της. Στην περίπτωση του εδαφίου α της παραγράφου 1 του προηγούμενου άρθρου του παρόντος, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση.
2. Στην περίπτωση του εδαφίου β της ίδιας ως άνω παραγράφου του ίδιου άρθρου, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές, που ορίζει η Γενική Συνέλευση, μπορούν να είναι δύο ως τέσσερις, μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση, με τις αποφάσεις της οποίας έχουν την υποχρέωση να συμμορφώνονται.
3. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
4. Οι εκκαθαριστές, που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση, οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στον Τύπο και στο Τεύχος των Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης και Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εμπορίου της αρμόδιας Νομαρχίας. Επίσης δημοσιεύουν κάθε χρόνο ισολογισμό σύμφωνα με το άρθρο 7α’ του Κ.Ν.2190/1920, όπως ισχύει.
5. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση.
6. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα της τα δικαιώματα κατά την διάρκεια της εκκαθάρισης.
7. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων που επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη.
8. Κατά την διάρκεια της εκκαθάρισης υποβάλλονται κάθε χρόνο στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης μαζί με έκθεση για τα αίτια που εμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Χ
ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 35
Κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου
Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας από δραχμές είκοσι (πέντε) εκατομμύρια (25.000.000) διαγράφονται δύο 92) λέξεις κι ένας (1) αριθμός και τίθεται: εκατομμύρια (20.000.000) όπως αναφέρεται στο άρθρο 5 του παρόντος θα καταβληθεί τοις μετρητοίς αμέσως μετά τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας, ως εξής:
1. Η Νομαρχιακή Αυτοδιοίκηση Δωδεκανήσου θα καταβάλλει είκοσι εκατομμύρια (20.000.000) δραχμές και θα αναλάβει είκοσι χιλιάδες (20.000) διαγράφονται οκτώ (8) λέξεις και δύο (2) αριθμοί και τίθεται: δέκα έξι εκατομμύρια (16.000.000) δραχμές και θα αναλάβει δέκα έξι χιλιάδες (16.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η καθεμία.
2. Η Ένωση Αγροτικών Συνεταιρισμών Δωδεκανήσου θα καταβάλλει πέντε (5.000.000) εκατομμύρια δραχμές και θα αναλάβει πέντε χιλιάδες (5.000), διαγράφονται οκτώ (8) λέξεις και δύο (2) αριθμοί και τίθεται : τέσσερα εκατομμύρια (4.000.000) και θα αναλάβει τέσσερις χιλιάδες (4.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η καθεμία.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΧΙ
ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 36
Σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τους : 1) ΠΑΡΑΣΚΕΥΑ ΙΩΑΝΝΗ του Δημητρίου και της Δέσποινας, πολιτικό μηχανικό και Νομάρχη Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Δωδεκανήσου, γεννημένο στην Λάρδο Ρόδου το έτος 1948, κάτοικο Ρόδου, Νομαρχιακό Μέγαρο, κάτοχο του με αριθμό Η 137554/12-121962 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας της Υπ. Χωρ/κής Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΠΡΟΕΔΡΟ, 2)ΧΑΤΖΗΣΑΒΒΑ ΣΑΒΒΑ του Κυριαζή και της Φωτεινής, τραπεζικό υπάλληλο, γεννημένο στα Απόλλωνα Ρόδου το έτος 1960, κάτοικο Ρόδο, οδός Όσλο αρ. 3 Άνω Ροδίνι, κάτοχο του με αριθμό Κ 385291/10-7-1977 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Α.Τ. Ιαλυσού Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΑΝΤΙ-ΠΡΟΕΔΡΟ, 3) ΓΑΜΒΡΟΥΔΗ ΧΡΗΣΤΟ του Βαγιανού και της Δέσποινας, ξενοδόχο, γεννημένο στο Ρουσοπούλι Λήμνου Λέσβου το έτος 1942, κάτοικο Αφάντου Ρόδου, κάτοχο του με αριθμό Σ 879183/9-8-1972 δελτίου αστυνομικού ταυτότητας του Τμ. Ασφ. Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΜΕΛΟΣ, 4) ΠΑΠΑΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣτου Νικολάου και της Αναστασίας, λογιστή, γεννημένο στη Ρόδο το έτος 1953, κάτοικο Ρόδου, οδός 28ης Οκτωβρίου αρ. 70,κάτοχο του με αριθμό Σ 389805/1997 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Τμ. Ασφ. Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας ως ΜΕΛΟΣ, 5)ΣΑΛΑΜΑΣΤΡΑΚΗ ΔΗΜΗΤΡΙΟ του Σπύρου και της Ειρήνη, δικηγόρο, γεννημένο στη Ρόδο το 1955, κάτοικο Ρόδου, οδός Εθελ. Δωδ/σίων αρ. 29, κάτοχο του με αριθμό Λ 381448/21-10-1980 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Τμ. Ασφ. Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας ως ΜΕΛΟΣ, 6) ΠΑΠΑΓΕΩΡΓΙΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟ του Μιχαήλ και της Φερενίκης, γεωπόνο, γεννημένο στη Ρόδο το έτος 1948, κάτοικο Ιαλυσού Ρόδου, οδός Γεωργίου Στεφανή αρ. 18, κάτοχο του με αριθμό Λ 384885/1981 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Τμ. Ασφ. Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΜΕΛΟΣ, 7) ΜΑΡΙΕΤΤΗ ΜΙΧΑΗΛ του Αγαπητού και Βασιλικής, γεωπόνο, γεννημένο στις Φάνες Ρόδου το έτος 1947, κάτοικο Σορωνής Ρόδου, κάτοχο του με αριθμό Β 831069/12-12-1961 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας της Υπ. Χωρ/κής Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΜΕΛΟΣ, 8) ΠΙΤΡΟΠΑΚΗ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ του Κωνσταντίνου και της Δέσποινας, γεωργό και Πρόεδρο της Κοινότητας Κρητηνίας Ρόδου, κάτοχο του με αριθμό Κ 385642/6-1-1977 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Α.Τ. Ιαλυσού Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΜΕΛΟΣ, 9) ΧΡΗΣΤΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟ του Ανδρέα και της Κυριακούλας, γεωπόνο, γεννημένο στην Αλεξάνδρεια Αιγύπτου το έτος 1947, κάτοικο Ρόδο, οδός Παπαλουκά αρ. 19, κάτοχο του με αριθμό Θ. 872085/1968 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Τμ. Ασφ. Ρόδου, ελληνικής εθνικότητας, ως ΜΕΛΟΣ.
2. Η θητεία του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα συγκληθεί μέσα στο πρώτο εξάμηνο του (1999) διαγράφεται ένας (1) αριθμός 2.000.
Άρθρο 37
Πρώτοι ελεγκτές
Ελεγκτές για την πρώτη εταιρική χρήση διορίζονται οι εξής: 1) ΓΙΑΝΝΟΥΡΗΣ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ του Βασιλείου, γεννημένος το έτος 1946, κάτοικος Ρόδου, πτυχιούχος ΑΣΟΕΕ (αριθμός μητρώου Ο.Ε. 1296009772), ελληνικής εθνικότητας και 2) ΠΑΠΑΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ του Νικολάου, γεννημένος το έτος 1956, κάτοικος Ρόδο, πτυχιούχος ΑΒΣΠ (αριθμός μητρώου Ο.Ε. 1296015317), ελληνικής εθνικότητας, με αναπληρωματικούς τους : 1) ΣΠΑΝΟ ΚΩΝ/ΝΟ του Τσαμπίκου, γεννημένο το έτος 1956, κάτοικος Ρόδου πτυχιούχος ΑΒΣΠ (αριθμός μητρώου Ο.Ε.1296015317), ελληνικής εθνικότητας, 2) ΤΣΑΓΚΑΡΗ ΠΡΟΔΡΟΜΟ του Αλεξίου, γεννημένο το έτος 1957, κάτοικο Ρόδου, πτυχιούχο ΑΒΣΠ (αριθμός μητρώου Ο.Ε. 1292009730), ελληνικής εθνικότητας. Η αμοιβή των ελεγκτών θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Άρθρο 38
Εξουσιοδότηση
Οι συμβαλλόμενοι δίνουν ανέκκλητη, ειδική εντολή και πληρεξουσιότητα στον Δημήτριο Σαλαμαστράκη του Σπύρου, δικηγόρο και στον Παναγιώτη Παπακωνσταντίνου του Νικολάου, λογιστή όπως ενεργούντες από κοινού ή χωριστά ο καθένας: Να υποβάλλουν το παρόν για έγκριση στην αρμόδια υπηρεσία της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Δωδ/σου και να εκπροσωπήσουν τους ιδρυτές απέναντι σ’αυτήν, σε κάθε αρμόδια Δ.Ο.Υ.και κάθε άλλη αρχή, με την ειδικότερη εντολή και πληρεξουσιότητα να καταβάλλουν και να εισπράττουν φόρους, τέλη χαρτοσήμου κλπ σύμφωνα με οποιοδήποτε νόμο. Να καταρτίσουν και να υπογράψουν ως αντιπρόσωποι τους το σχετικό συμβολαιογραφικό έγγραφο με το οποίο θα αναπληρώνονται παραλείψεις και θα διορθώνονται παραλείψεις και θα διορθώνονται παραδρομές και ακόμα θα συμπληρώνονται ή να τροποποιούνται ή κωδικοποιούνται οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού ελεύθερα κατά την κρίση τους, σύμφωνα με τις υποδείξεις της αρμοδίας Αρχής, για τη νομότυπη σύσταση και λειτουργία της εταιρείας, υπογράφοντες κάθε σχετικό έγγραφο και να προβαίνουν σε όλες τις ενέργειες για την έναρξη λειτουργίας της εταιρείας, τη θεώρηση βιβλίων και στοιχείων του Κ.Β.Σ. και γενικά σε οποιαδήποτε ενέργεια απαιτείται για τη νομότυπη λειτουργία της εταιρείας από κάθε άποψη και ενώπιον οποιασδήποτε αρχής.
Άρθρο 39
Μη προβλεπόμενες ρυθμίσεις
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό ισχύουν οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως αυτός ισχύει σήμερα και θα ισχύει στο μέλλον.
Τέλος οι συμβαλλόμενοι δήλωσαν ότι παραιτούνται ρητά από κάθε τυχόν δικαίωμα τους για προσβολή, διάρρηξη και ακύρωση του παρόντος συμβολαίου για οποιονδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και αιτία και για την περίπτωση που απορρέει από τα άρθρα 178, 179 και 388 Α.Κ. Ακόμη δηλώνουν υπεύθυνα σύμφωνα με το Ν.1599/1986 ότι ο τόπος μόνιμης κατοικίας και διαμονής τους και διευθύνσεις τους καθω΄ς και η έδρα της Ανώνυμης Εταιρείας, που δημιουργήθηκε, είναι οι αναγραφόμενες στην αρχή του παρόντος.
Το παρόν συμβόλαιο συντάχθηκε με βάση το σχέδιο που καταρτίστηκε από το δικηγόρο Ρόδου κ. Δημήτριο Σαλαμαστράκη, το οποίο αφού υπογράφτηκε από αυτόν, προσάρτησα στο παρόν, και ο οποίος προσυπέγραψε το παρόν και με την ιδιότητα του αυτή και μου έφερε το με αριθμ. 14919/1998 γραμμάτιο προείσπραξης δικηγορικής αμοιβής του Δικηγορικού Συλλόγου Ρόδου καθώς και τη σχετική απόδειξη του Ταμείου Πρόνοιας Δικηγόρων Ρόδου, που επισυνάπτονται στο παρόν.
Εγώ η συμβολαιογράφος θύμισα στους συμβαλλόμενους την υποχρέωση υποβολής εμπρόθεσμης δήλωσης στην αρμόδια Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία και εμπρόθεσμη καταβολή του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου κατά τα άρθρα 17-31 του Ν. 1676/29-12-86, ανερχόμενου σε 1% επί του άνω κεφαλαίου της εταιρείας.
Σημειώνεται ότι : σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Α.Ν. 148/67, όπως τροποποιήθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 7 του Ν.Δ. 34/68 και ερμηνεύτηκε με το άρθρο μόνο του Ν.Δ. 665/70, το παρόν καταστατικό απαλλάσσεται τελών χαρτοσήμου, δικαιωμάτων ή άλλων επιβαρύνσεων, υπέρ του Ταμείου Νομικών ή του Ν.Δ. 34/68 δεν οφείλονται δικαιώματα υπέρ του Ταμείου Νομικών ή του Τ.Π.Δ.Α., επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 18 του παρόντος «Για τον ορισμό των συντελεστών του φόρου προστιθέμενης αξίας και την ρύθμιση άλλων θεμάτων.
Όπως δήλωσαν οι συμβαλλόμενοι υπεύθυνα κατά το ν. 1599/86 η μόνιμη κατοικία τους είναι αυτή που αναφέρεται στην αρχή του παρόντος συμβολαίου.
Κατά τη δήλωση των συμβαλλομένων το συνολικό ποσό, κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για την σύσταση της εταιρείας και την βαρύνουν, ανέρχεται σε τετρακόσιες χιλιάδες (400.000) δραχμές.
Σε βεβαίωση όλων των παραπάνω που δήλωσαν οι συμβαλλόμενοι συντάχθηκε αυτό το συμβόλαιο σε είκοσι τρία (23) φύλλα για το οποίο θα εισπραχθούν για πάγια τέλη και δικαιώματα δραχμές………………………………......από τις οποίες αναλογούν στο Ταμείο Νομικών δραχμές 60.000 και αφού διαβάστηκε καθαρά και μεγαλόφωνα στους συμβαλλόμενους οι οποίοι το άκουσαν, το βεβαίωσαν, συμφώνησαν στο περιεχόμενο του και το υπέγραψαν αυτοί, ο δικηγόρος κι εγώ η συμβολαιογράφος όπως ο νόμος ορίζει.
ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Ο ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ
Η ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ
0 σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου